Μετά την επέκταση της απαλλαγής ενδοομιλικών μερισμάτων και σε θυγατρικές εκτός Ε.Ε. (νέα παρ. 7 του άρθρου 48 ΚΦΕ), για τις περισσότερες ελληνικές μητρικές η απαλλαγή είναι κατά κανόνα προτιμότερη ή ισοδύναμη με την πίστωση φόρου αλλοδαπής — με μία σημαντική εξαίρεση: την παρακράτηση φόρου (withholding tax) που «χάνεται» όταν εφαρμόζεται η απαλλαγή. Το πραγματικό ερώτημα, λοιπόν, δεν είναι «απαλλαγή ή πίστωση κάθε χρόνο», αλλά αν και πώς θα δομήσετε τη συμμετοχή σας ώστε να δικαιούστε την απαλλαγή — και τι κάνετε όταν δεν τη δικαιούστε.
Το πλαίσιο σε μία παράγραφο
Με το άρθρο 98 του Ν. 5162/2024 (ΦΕΚ Α΄ 198/05.12.2024) προστέθηκε η παρ. 7 στο άρθρο 48 του ΚΦΕ (Ν. 4172/2013), επεκτείνοντας την απαλλαγή των ενδοομιλικών μερισμάτων και σε θυγατρικές εκτός Ε.Ε. Οι βασικές προϋποθέσεις:
α) η θυγατρική να έχει μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας,
β) να μην εδρεύει σε μη συνεργάσιμο κράτος (άρθρο 65 ΚΦΕ),
γ) να υπόκειται σε φόρο εισοδήματος χωρίς δυνατότητα απαλλαγής,
δ) να υφίσταται συμμετοχή ≥10% και να διακρατείται για ≥24 μήνες.
Τη λεπτομερή νομοτεχνική ανάλυση της διάταξης την αναλύουμε χωριστά. Εδώ εστιάζουμε αποκλειστικά στην οικονομική απόφαση.
Δύο διαφορετικά αποτελέσματα — όχι δύο ελεύθερες επιλογές
Είναι κρίσιμο να ξεκαθαριστεί ένα σημείο που συχνά παρερμηνεύεται: η απαλλαγή του άρθρου 48 δεν λειτουργεί ως ελεύθερη ετήσια επιλογή. Εφαρμόζεται εφόσον συντρέχουν σωρευτικά οι προϋποθέσεις. Δεν «διαλέγετε» κάθε χρόνο μεταξύ απαλλαγής και πίστωσης· είτε πληροίτε τους όρους (οπότε ισχύει η απαλλαγή) είτε όχι (οπότε ενεργοποιείται η πίστωση φόρου αλλοδαπής ως εναλλακτικό καθεστώς).
Πρακτικά, αυτό μετατοπίζει τη «στρατηγική» από τη φορολογική δήλωση στον σχεδιασμό της δομής: ποσοστό συμμετοχής, χρόνος διακράτησης, νομική μορφή της θυγατρικής και δικαιοδοσία εγκατάστασης είναι οι πραγματικοί μοχλοί.
Πώς λειτουργεί καθεμία
Απαλλαγή (άρθρο 48). Το μέρισμα δεν φορολογείται στην Ελλάδα (0%). Επειδή δεν υπάρχει ελληνικός φόρος επί του συγκεκριμένου εισοδήματος, δεν πιστώνεται ο φόρος που τυχόν παρακρατήθηκε ή καταβλήθηκε στο εξωτερικό — η πίστωση δεν μπορεί να υπερβαίνει τον αναλογούντα ελληνικό φόρο, ο οποίος εδώ είναι μηδέν. Όποια παρακράτηση (WHT) γίνει στην πηγή γίνεται οριστικό, μη ανακτήσιμο κόστος.
Πίστωση φόρου αλλοδαπής (εναλλακτικό καθεστώς — άρθρο 68 παρ. 3 ΚΦΕ). Το μέρισμα φορολογείται στην Ελλάδα με τον συντελεστή νομικών προσώπων (22%), αλλά πιστώνεται ο φόρος του εξωτερικού — τόσο ο παρακρατηθείς φόρος μερισμάτων όσο, υπό προϋποθέσεις (ΣΑΔΦ ή τα σχετικά κριτήρια), και ο υποκείμενος φόρος (underlying tax) της θυγατρικής. Ο ελληνικός φόρος που τελικά πληρώνετε είναι, απλοποιημένα: max(0, 22% − πιστούμενος αλλοδαπός φόρος). Τυχόν πλεονάζουσα πίστωση κατά κανόνα δεν επιστρέφεται.
Το πλαίσιο απόφασης
Τρεις εμπειρικοί κανόνες καλύπτουν τη συντριπτική πλειονότητα των περιπτώσεων.
Όταν η θυγατρική βρίσκεται σε καθεστώς χαμηλής φορολογίας — δηλαδή ο πραγματικός αλλοδαπός φόρος υπολείπεται του 22% — και ταυτόχρονα πληρούνται οι όροι της απαλλαγής, η απαλλαγή είναι σαφώς προτιμότερη. Ο λόγος είναι απλός: η μέθοδος της πίστωσης θα σας υποχρέωνε να «συμπληρώσετε» τη διαφορά μέχρι το ελληνικό 22%, ενώ η απαλλαγή αφήνει το εισόδημα εκτός ελληνικής φορολογικής βάσης.
Όταν η θυγατρική φορολογείται βαριά στην αλλοδαπή — πραγματικός φόρος ίσος ή μεγαλύτερος του 22% — και η απαλλαγή εξακολουθεί να εφαρμόζεται, το ταμειακό αποτέλεσμα είναι ουσιαστικά το ίδιο και με τις δύο μεθόδους: η πίστωση θα μηδένιζε επίσης τον ελληνικό φόρο. Η απαλλαγή όμως παραμένει προτιμότερη για λόγους απλότητας, καθώς αποφεύγετε το gross-up του αλλοδαπού φόρου και το βαρύτερο φορτίο τεκμηρίωσης που συνοδεύει την πίστωση.
Όταν, τέλος, η απαλλαγή δεν εφαρμόζεται επειδή δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της, η πίστωση είναι η μόνη διαθέσιμη οδός. Εδώ ο υψηλός αλλοδαπός φόρος λειτουργεί προστατευτικά: καλύπτει το ελληνικό 22% και περιορίζει ή εξουδετερώνει την πρόσθετη επιβάρυνση.
Το βασικό συμπέρασμα είναι πιο καθαρό απ’ όσο συχνά παρουσιάζεται. Όταν η απαλλαγή είναι διαθέσιμη, τείνει να υπερτερεί ή τουλάχιστον να ισοφαρίζει την πίστωση. Η πίστωση δεν είναι η «καλύτερη επιλογή για χώρες υψηλής φορολογίας», όπως συχνά διατυπώνεται. Είναι το δίχτυ ασφαλείας για τις περιπτώσεις όπου η απαλλαγή δεν εφαρμόζεται — και σε αυτές ακριβώς τις περιπτώσεις ο υψηλός αλλοδαπός φόρος είναι σύμμαχός σας.
Δύο αριθμητικά παραδείγματα
Η υπόθεση είναι κοινή και στις δύο περιπτώσεις: μητρική εταιρεία στην Ελλάδα λαμβάνει μέρισμα €100.000 από θυγατρική κεφαλαιουχικής μορφής εγκατεστημένη σε συνεργάσιμο κράτος. Τα ποσά είναι ενδεικτικά και εξυπηρετούν την ανάδειξη της λογικής, όχι τον ακριβή υπολογισμό.
Παράδειγμα Α — Χώρα χαμηλής φορολογίας, με παρακράτηση 5%
Με εφαρμογή της απαλλαγής, ο ελληνικός φόρος εισοδήματος είναι μηδενικός. Η παρακράτηση των €5.000 στο εξωτερικό παραμένει ως πραγματικό κόστος, καθώς δεν συμψηφίζεται με κανέναν ελληνικό φόρο, και στη μητρική καταλήγουν καθαρά €95.000.
Αν, αντίθετα, δεν πληρούνταν οι όροι της απαλλαγής και εφαρμοζόταν η πίστωση, το μέρισμα θα προσέθετε ελληνικό φόρο €22.000. Από αυτόν θα αφαιρούνταν ως πίστωση ο αλλοδαπός φόρος των €5.000, αφήνοντας πληρωτέο ελληνικό φόρο €17.000. Μαζί με την παρακράτηση των €5.000, στη μητρική θα κατέληγαν €78.000.
Η διαφορά υπέρ της απαλλαγής ανέρχεται σε €17.000. Όσο χαμηλότερος είναι ο αλλοδαπός φόρος, τόσο μεγαλύτερο το όφελος της απαλλαγής — ακριβώς επειδή η πίστωση θα σας ανάγκαζε να «ανεβάσετε» τη συνολική φορολόγηση στο ελληνικό 22%.
Παράδειγμα Β — Χώρα υψηλής φορολογίας, με παρακράτηση 15%
Με την απαλλαγή, ο ελληνικός φόρος είναι και πάλι μηδενικός. Η παρακράτηση των €15.000 χάνεται και στη μητρική καταλήγουν €85.000.
Με πίστωση περιορισμένη μόνο στην παρακράτηση, ο ελληνικός φόρος των €22.000 μειώνεται κατά €15.000 και απομένει πληρωτέος φόρος €7.000. Το καθαρό αποτέλεσμα πέφτει στα €78.000.
Με πλήρη πίστωση, δηλαδή με συνυπολογισμό και του υποκείμενου φόρου της θυγατρικής, ο πιστούμενος αλλοδαπός φόρος υπερβαίνει τα €22.000 και μηδενίζει τον ελληνικό. Το καθαρό αποτέλεσμα επανέρχεται στα €85.000, όσο και με την απαλλαγή.
Εδώ, επομένως, η απαλλαγή ισοφαρίζει την πλήρη πίστωση και υπερτερεί σαφώς της πίστωσης που περιορίζεται στην παρακράτηση. Και είναι απλούστερη διαχειριστικά, αφού δεν απαιτεί αναγωγή στη μεικτή βάση ούτε τεκμηρίωση του υποκείμενου φόρου. Η πίστωση αποκτά πραγματική χρησιμότητα μόνο όταν δεν δικαιούστε την απαλλαγή.
Το «κρυφό κόστος» της απαλλαγής: η παρακράτηση
Η μία περίπτωση όπου η απαλλαγή σας «κοστίζει» είναι η παρακράτηση στην πηγή. Υπό απαλλαγή, ό,τι παρακρατηθεί στο εξωτερικό δεν πιστώνεται πουθενά — είναι χαμένο. Γι’ αυτό, πριν οριστικοποιήσετε τη δομή, αξίζει να:
- ελέγξετε τον συντελεστή WHT της οικείας ΣΑΔΦ (Σύμβαση Αποφυγής Διπλής Φορολογίας) — συχνά μειώνεται σημαντικά ή μηδενίζεται·
- εξετάσετε αν, με πολύ υψηλή WHT και μη διαθέσιμη απαλλαγή, η πίστωση ανακτά μέρος αυτού του κόστους (έως το όριο του ελληνικού φόρου).
Τι να ελέγξετε πριν αποφασίσετε
- Νομική μορφή θυγατρικής — απαιτείται κεφαλαιουχική εταιρεία.
- Δικαιοδοσία — να μην περιλαμβάνεται στα μη συνεργάσιμα κράτη (άρθρο 65 ΚΦΕ)· ο κατάλογος επικαιροποιείται.
- Ποσοστό & χρόνος — συμμετοχή ≥10% και διακράτηση ≥24 μήνες.
- Φορολογικό προφίλ θυγατρικής — υπόκειται σε φόρο εισοδήματος χωρίς απαλλαγή· ποιος ο πραγματικός συντελεστής (πάνω ή κάτω από 22%);
- Παρακράτηση & ΣΑΔΦ — ποια η WHT και τι προβλέπει η σύμβαση.
- Θέση ζημιών της μητρικής — αν έχετε φορολογικές ζημίες προς χρήση, η ένταξη του εισοδήματος στη βάση (μέσω πίστωσης) μπορεί κατ’ εξαίρεση να έχει νόημα.
- Τεκμηρίωση underlying — αν πάτε σε πίστωση με υποκείμενο φόρο, ετοιμάστε αποδεικτικά καταβολής και αναγωγή.
Συχνές παγίδες
- «Θα διαλέξω πίστωση φέτος και απαλλαγή του χρόνου». Δεν λειτουργεί έτσι· η απαλλαγή είναι αποτέλεσμα των προϋποθέσεων, όχι ετήσια επιλογή.
- Παράβλεψη του 24μηνου. Η διανομή πριν συμπληρωθεί η ελάχιστη διακράτηση θέτει σε κίνδυνο την απαλλαγή.
- Αγνόηση της WHT. Πολλοί εστιάζουν στο «0% στην Ελλάδα» και ξεχνούν το χαμένο παρακρατούμενο.
- Επιθετική δομή σε οριακή δικαιοδοσία. Το πλεονέκτημα μπορεί να αναιρεθεί από τη γενική διάταξη κατά της φοροαποφυγής (GAAR) και τους κανόνες για ελεγχόμενες αλλοδαπές εταιρείες (CFC).
Το παρόν έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν υποκαθιστά εξειδικευμένη φορολογική συμβουλή. Η ορθή εφαρμογή εξαρτάται από τα συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά και την ισχύουσα νομοθεσία. Η ομάδα της Ergo Accounting μπορεί να αξιολογήσει τη δική σας δομή και να σχεδιάσει τη βέλτιστη λύση.