Στη μεταβίβαση μετοχών μη εισηγμένης ΑΕ, ο πωλητής φυσικό πρόσωπο φορολογείται με 15% επί της υπεραξίας (άρθρα 42-43 ΚΦΕ). Η υπεραξία δεν υπολογίζεται απαραίτητα στο συμφωνηθέν τίμημα: ως τιμή πώλησης λαμβάνεται η αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας ή το τίμημα της σύμβασης, όποιο είναι υψηλότερο. Ένα χαμηλό τίμημα, επομένως, δεν μειώνει τον φόρο — και η καταβολή σε μετρητά δημιουργεί πρόβλημα τεκμηρίωσης και για τις δύο πλευρές.
Πώς υπολογίζεται η υπεραξία
Υπεραξία είναι η διαφορά μεταξύ τιμής πώλησης και τιμής κτήσης.
Τιμή πώλησης — εδώ γίνονται τα λάθη
Για μη εισηγμένους τίτλους, ως τιμή πώλησης λαμβάνεται:
- η αξία των ιδίων κεφαλαίων της εκδότριας εταιρείας κατά τον χρόνο της μεταβίβασης, ή
- το τίμημα ή η αγοραία αξία που αναγράφεται στη σύμβαση, εφόσον είναι υψηλότερο
Πρακτικά: αν συμφωνηθεί συμβολικό τίμημα ενώ η εταιρεία έχει θετικά ίδια κεφάλαια, η φορολογική βάση προσδιορίζεται στα ίδια κεφάλαια. Η μείωση του τιμήματος δεν μειώνει τον φόρο.
Τιμή κτήσης
- Σε διαδοχικές κτήσεις λαμβάνεται η μέση τιμή κτήσης του συνόλου των τίτλων.
- Για τίτλους που αποκτήθηκαν με κληρονομιά, δωρεά ή γονική παροχή, τιμή κτήσης είναι η αξία επί της οποίας υπολογίστηκε ο αντίστοιχος φόρος ή χορηγήθηκε απαλλαγή.
- Αν η τιμή κτήσης δεν προσδιορίζεται, εφαρμόζονται ειδικοί κανόνες που μπορεί να οδηγήσουν σε δυσμενέστερο αποτέλεσμα.
Ζημία
Τυχόν ζημία μεταφέρεται για πέντε έτη και συμψηφίζεται μόνο με μελλοντικά κέρδη υπεραξίας της ίδιας κατηγορίας. Δεν συμψηφίζεται με άλλα εισοδήματα.
Το ζήτημα της καταβολής σε μετρητά
Η μεταβίβαση μετοχών δεν υπόκειται στην απόλυτη απαγόρευση μετρητών που ισχύει για τα ακίνητα. Αυτό όμως δεν σημαίνει ότι η καταβολή σε μετρητά είναι ουδέτερη επιλογή. Δημιουργεί τρεις διακριτούς κινδύνους:
Για τον αγοραστή. Η απόκτηση μετοχών αποτελεί δαπάνη που πρέπει να καλύπτεται από δηλωθέντα ή τεκμηριωμένα κεφάλαια. Χωρίς τραπεζικό ίχνος, η προέλευση των χρημάτων τεκμηριώνεται δυσκολότερα σε έλεγχο.
Για τον πωλητή. Το εισπραχθέν ποσό πρέπει να συμφωνεί με τη δηλωθείσα υπεραξία. Μετρητά χωρίς αντίκρισμα σε κίνηση λογαριασμού αφήνουν κενό στην αλυσίδα τεκμηρίωσης.
Για την εταιρεία. Σε μεταγενέστερο έλεγχο, η αδυναμία τεκμηρίωσης του τιμήματος μπορεί να οδηγήσει σε αμφισβήτηση της ίδιας της συναλλαγής.
Η τραπεζική εξόφληση δεν είναι γραφειοκρατική τυπικότητα. Είναι το φθηνότερο αποδεικτικό μέσο που διαθέτετε.
Ο έγγραφος τύπος και τι σημαίνει στην πράξη
Η φορολογική νομοθεσία απαιτεί έγγραφο τύπο — ιδιωτικό συμφωνητικό ή συμβολαιογραφικό έγγραφο.
Ο τύπος αυτός είναι αποδεικτικός και όχι συστατικός. Η μη τήρησή του δεν ακυρώνει τη μεταβίβαση μεταξύ των συμβαλλομένων, αλλά επάγεται ακυρότητα έναντι του Δημοσίου. Δηλαδή: η συναλλαγή ισχύει μεταξύ σας, αλλά δεν αναγνωρίζεται φορολογικά.
Παράλληλα, το καταστατικό μπορεί να θέτει περιορισμούς σε δεσμευμένες μετοχές — έγκριση ΔΣ ή ΓΣ, δικαίωμα προτίμησης, ρήτρες drag-along ή tag-along. Παράβαση αυτών οδηγεί σε ακυρότητα της μεταβίβασης. Ο έλεγχος του καταστατικού προηγείται της υπογραφής, όχι το αντίστροφο.
Πρακτική σειρά ενεργειών
- Έλεγχος καταστατικού για περιορισμούς μεταβίβασης και τυχόν συμφωνία μετόχων
- Προσδιορισμός ιδίων κεφαλαίων κατά τον χρόνο της μεταβίβασης, από επίσημα λογιστικά στοιχεία
- Τεκμηρίωση τιμής κτήσης με τα παραστατικά της αρχικής απόκτησης
- Σύνταξη σύμβασης με σαφή αναγραφή τιμήματος και τρόπου εξόφλησης
- Τραπεζική εξόφληση και διατήρηση των αποδεικτικών
- Ενημέρωση εταιρικών βιβλίων και ΓΕΜΗ όπου απαιτείται
- Δήλωση της υπεραξίας στη δήλωση φορολογίας εισοδήματος του πωλητή
Χρειάζεστε υποστήριξη σε μεταβίβαση συμμετοχών;
Ο υπολογισμός της υπεραξίας και η τεκμηρίωση της τιμής κτήσης απαιτούν πρόσβαση στα λογιστικά δεδομένα και έλεγχο του εταιρικού πλαισίου. Η ERGO ACCOUNTING αναλαμβάνει τον υπολογισμό, την τεκμηρίωση και τη φορολογική διεκπεραίωση της μεταβίβασης.