Η αύξηση κεφαλαίου σε ΙΚΕ γίνεται με απόφαση των εταίρων που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον 2/3 των εταιρικών μεριδίων, τροποποίηση του καταστατικού και καταχώριση στο ΓΕΜΗ, ενώ φορολογείται με Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίου 0,2% επί του ποσού της αύξησης (ν.5073/2023). Η μείωση κεφαλαίου γίνεται με ακύρωση εταιρικών μεριδίων και — όταν επιστρέφονται χρήματα στους εταίρους — προϋποθέτει ότι οι δανειστές της εταιρείας δεν θα προβάλουν αντιρρήσεις εντός ενός μήνα από την καταχώριση της απόφασης στο ΓΕΜΗ (άρθρα 90–91 ν.4072/2012).

Στον οδηγό αυτό θα δούμε βήμα-βήμα τη διαδικασία, τα έγγραφα για το ΓΕΜΗ, το κόστος, τις λογιστικές εγγραφές και τις παγίδες που συναντάμε στην πράξη.

Πότε χρειάζεται αύξηση κεφαλαίου μια ΙΚΕ

Αν και το κεφάλαιο της ΙΚΕ μπορεί να είναι ακόμη και μηδενικό (άρθρο 43 παρ. 3 ν.4072/2012, όπως ισχύει μετά τον ν.4541/2018), στην πράξη η αύξηση κεφαλαίου γίνεται απαραίτητη ή σκόπιμη όταν:

• Η εταιρεία χρειάζεται ρευστότητα και οι εταίροι επιλέγουν εισφορά κεφαλαίου αντί για δανεισμό (ταμειακή ενίσχυση χωρίς τόκους και χωρίς υποχρέωση επιστροφής).
• Εισέρχεται νέος εταίρος ή επενδυτής, ο οποίος αποκτά νέα μερίδια έναντι εισφοράς.
• Απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο για άδεια ή πιστοποίηση (συμμετοχή σε διαγωνισμούς, τραπεζικός δανεισμός, κριτήρια προγραμμάτων ΕΣΠΑ).
• Η εταιρεία θέλει να κεφαλαιοποιήσει αποθεματικά ή υποχρεώσεις προς εταίρους (π.χ. ταμειακές διευκολύνσεις που έχουν δώσει οι εταίροι).
• Προετοιμάζεται μετατροπή σε ΑΕ, όπου απαιτείται ελάχιστο κεφάλαιο 25.000 € (ν.4548/2018).

Πώς γίνεται η αύξηση κεφαλαίου ΙΚΕ: η διαδικασία βήμα-βήμα

Η αύξηση κεφαλαίου γίνεται με αύξηση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 90 παρ. 1 ν.4072/2012) και αποτελεί τροποποίηση καταστατικού (άρθρο 68 παρ. 2).

Βήμα 1 — Απόφαση συνέλευσης εταίρων. Απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία τουλάχιστον 2/3 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 72 παρ. 5). Στη μονοπρόσωπη ΙΚΕ η απόφαση λαμβάνεται από τον μοναδικό εταίρο και καταγράφεται σε πρακτικό.

Βήμα 2 — Δικαίωμα προτίμησης. Όταν η αύξηση δεν γίνεται με εισφορά σε είδος, όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης στο νέο κεφάλαιο ανάλογα με τα μερίδιά τους. Το δικαίωμα ασκείται με δήλωση προς την εταιρεία εντός 20 ημερών από την καταχώριση της απόφασης στο ΓΕΜΗ (άρθρο 90 παρ. 2). Το καταστατικό ή απόφαση των εταίρων με την ίδια αυξημένη πλειοψηφία μπορεί να περιορίσει ή να καταργήσει το δικαίωμα προτίμησης — κρίσιμο σημείο όταν μπαίνει εξωτερικός επενδυτής.

Βήμα 3 — Τροποποίηση καταστατικού και καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Το τροποποιημένο καταστατικό (ιδιωτικό έγγραφο, εκτός αν ο νόμος ή οι εισφορές απαιτούν συμβολαιογραφικό τύπο, π.χ. εισφορά ακινήτου) υποβάλλεται στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ μέσω του businessportal.gr, μαζί με την απόφαση των εταίρων. Η δημοσιότητα διέπεται πλέον από τον ν.4919/2022.

Βήμα 4 — Καταβολή και πιστοποίηση. Το ποσό κατατίθεται στον εταιρικό λογαριασμό και ο διαχειριστής βεβαιώνει ότι το κεφάλαιο καλύφθηκε. Στο καταθετήριο πρέπει να αναγράφεται ρητά η αιτιολογία «αύξηση εταιρικού κεφαλαίου» — οι τράπεζες το απαιτούν και διευκολύνει την πιστοποίηση. Στη συνέχεια, ο διαχειριστής συντάσσει πράξη πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου, η οποία καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ εντός ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής που όρισε η απόφαση της συνέλευσης.

Βήμα 5 — Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου.  Υποβάλλεται ηλεκτρονικά εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων.

Ειδική περίπτωση — κεφαλαιοποίηση χωρίς νέες εισφορές: όταν η αύξηση γίνεται χωρίς νέα εισφορά (π.χ. κεφαλαιοποίηση αποθεματικών), ο διαχειριστής υποχρεούται να αναπροσαρμόσει το κεφάλαιο με σχετική δήλωση στο ΓΕΜΗ. Αν δεν ορίζεται διαφορετικά, οι νέες εισφορές θεωρούνται σε μετρητά (άρθρο 90 παρ. 3–4).

Τι κοστίζει η αύξηση κεφαλαίου ΙΚΕ

Παράδειγμα: ΙΚΕ με κεφάλαιο 5.000 € αποφασίζει αύξηση κατά 50.000 € για ένταξη σε πρόγραμμα χρηματοδότησης. Ο ΦΣΚ είναι 50.000 × 0,2% = 100 €. Μαζί με το τέλος ΓΕΜΗ, το συνολικό κόστος της πράξης παραμένει κάτω από 200 € πλέον αμοιβών — σημαντικά φθηνότερα από ό,τι πριν το 2024, όταν ο συντελεστής ήταν 0,5% (και παλαιότερα 1%).

Σημείωση: στη σύσταση ΙΚΕ δεν επιβάλλεται ΦΣΚ — έχει καταργηθεί από το 2014 με τον ν.4254/2014. Ο φόρος αφορά μόνο μεταγενέστερες αυξήσεις.

Λογιστικός χειρισμός της αύξησης κεφαλαίου

Με βάση τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ν.4308/2014), η τυπική εγγραφή για αύξηση με μετρητά:

Κατά την ημερομηνία απόφασης της Γενικής Συνέλευσης:

Χρέωση: 33.04 (Οφειλόμενο Κεφάλαιο) 50.000 Πίστωση: 40.00 (Κεφάλαιο) 50.000

Κατά την ημερομηνία κατάθεσης των μετρητών στον εταιρικό λογαριασμό:

Χρέωση: 38.03 (Καταθέσεις Όψεως) 50.000 Πίστωση: 33.04 (Οφειλόμενο Κεφάλαιο) 50.000

Επισημαίνεται ότι ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (0,2%) επιβάλλεται αποκλειστικά και μόνο όταν η αύξηση πραγματοποιείται με νέες εισφορές (σε μετρητά ή σε είδος) από τους εταίρους ή τρίτους. Αντίθετα, η αύξηση κεφαλαίου που συντελείται μέσω κεφαλαιοποίησης κερδών ή υφιστάμενων αποθεματικών απαλλάσσεται πλήρως από τον ΦΣΚ.

Εξωκεφαλαιακές και εγγυητικές εισφορές: η εναλλακτική που ξεχνούν οι περισσότεροι

Ιδιαιτερότητα της ΙΚΕ που δεν υπάρχει σε καμία άλλη εταιρική μορφή: οι εταίροι μπορούν να συμμετέχουν όχι μόνο με κεφαλαιακές, αλλά και με εξωκεφαλαιακές (παροχή εργασίας ή υπηρεσιών προς την εταιρεία) ή εγγυητικές εισφορές (ανάληψη ευθύνης για χρέη της εταιρείας έως ορισμένο ποσό) — άρθρα 76–79 ν.4072/2012. Οι εισφορές αυτές αντιστοιχούν σε μερίδια αλλά δεν σχηματίζουν κεφάλαιο.

Πρακτική σημασία: ένας συνεργάτης μπορεί να αποκτήσει ποσοστό στην εταιρεία έναντι της εργασίας του, χωρίς να βάλει χρήματα — λύση που χρησιμοποιείται συχνά σε startups αντί για άτυπα «υποσχόμενα ποσοστά». Η αποτίμηση των εισφορών αυτών ορίζεται στο καταστατικό και έχει φορολογικές προεκτάσεις που πρέπει να εξεταστούν πριν τη σύνταξη της τροποποίησης.

Πώς γίνεται η μείωση κεφαλαίου ΙΚΕ

Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων, που αποτελεί το ελάχιστο όριο του νόμου (άρθρο 72 παρ. 5 ν. 4072/2012). Πρέπει ωστόσο πάντα να ελέγχεται το καταστατικό της συγκεκριμένης ΙΚΕ, καθώς μπορεί να προβλέπει αυστηρότερα ποσοστά ή και ομοφωνία για την τροποποίηση του κεφαλαίου.

Οι δύο βασικές μορφές:

1. Ονομαστική μείωση (συμψηφισμός ζημιών). Το κεφάλαιο μειώνεται λογιστικά για να «καθαρίσει» ο ισολογισμός από σωρευμένες ζημίες. Δεν επιστρέφονται χρήματα στους εταίρους, επομένως δεν τίθεται θέμα προστασίας δανειστών.
2. Πραγματική μείωση (επιστροφή κεφαλαίου στους εταίρους). Εδώ ενεργοποιείται η προστασία των δανειστών: το αποδεσμευόμενο ενεργητικό μπορεί να αποδοθεί στους εταίρους μόνο αν οι εταιρικοί δανειστές δεν προβάλουν αντιρρήσεις εντός ενός (1) μήνα από την καταχώριση της απόφασης μείωσης στο ΓΕΜΗ. Αν προβληθούν αντιρρήσεις, αποφασίζει το δικαστήριο μετά από αίτηση της εταιρείας — μπορεί να επιτρέψει την απόδοση, να την εξαρτήσει από εξόφληση του δανειστή, από παροχή επαρκών ασφαλειών ή από ανάληψη προσωπικής ευθύνης εταίρων (άρθρο 91 παρ. 2).

Πρακτική συμβουλή: πριν δρομολογηθεί πραγματική μείωση, ελέγχουμε τις τρέχουσες υποχρεώσεις προς τράπεζες, προμηθευτές και Δημόσιο. Μια εκκρεμής ρύθμιση οφειλών ή ένα ανοιχτό ομολογιακό μπορεί να μπλοκάρει την επιστροφή για μήνες.

Φορολογικά, η επιστροφή κεφαλαίου που έχει πράγματι καταβληθεί από τους εταίρους δεν αποτελεί κατ’ αρχήν εισόδημα γι’ αυτούς — διαφέρει ουσιωδώς από τη διανομή κερδών, η οποία φορολογείται ως μέρισμα. Η διάκριση όμως απαιτεί τεκμηρίωση της προέλευσης του επιστρεφόμενου ποσού· αν «κρύβει» κεφαλαιοποιημένα κέρδη, η φορολογική μεταχείριση αλλάζει.

Συχνές Ερωτήσεις

Πόσο κοστίζει η αύξηση κεφαλαίου σε ΙΚΕ; Ο βασικός φόρος είναι ο ΦΣΚ 0,2% επί του ποσού της αύξησης, πλέον τέλους καταχώρισης ΓΕΜΗ και αμοιβών. Για αύξηση 50.000 € ο ΦΣΚ είναι 100 €.

Χρειάζεται συμβολαιογράφος για αύξηση κεφαλαίου ΙΚΕ; Κατά κανόνα όχι — η τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο. Συμβολαιογραφικός τύπος απαιτείται μόνο σε ειδικές περιπτώσεις, όπως εισφορά ακινήτου.

Μπορεί ΙΚΕ να μειώσει το κεφάλαιό της στο μηδέν; Το κεφάλαιο ΙΚΕ μπορεί να είναι μηδενικό κατά τον νόμο, όμως η μείωση με επιστροφή χρημάτων στους εταίρους προϋποθέτει ότι δεν θα προβληθούν αντιρρήσεις δανειστών εντός μήνα από την καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Η ορθή δόμηση της πράξης απαιτεί έλεγχο των υποχρεώσεων της εταιρείας.

Φορολογείται η επιστροφή κεφαλαίου στους εταίρους ΙΚΕ; Η επιστροφή πραγματικά καταβεβλημένου κεφαλαίου δεν φορολογείται κατ’ αρχήν ως εισόδημα του εταίρου, σε αντίθεση με τη διανομή κερδών που φορολογείται ως μέρισμα. Απαιτείται όμως τεκμηρίωση της προέλευσης των ποσών.

Σε πόσο χρόνο ολοκληρώνεται η διαδικασία; Η απόφαση και η καταχώριση στο ΓΕΜΗ ολοκληρώνονται συνήθως σε λίγες εργάσιμες ημέρες. Στην αύξηση, ο πρακτικός χρόνος καθορίζεται από την 20ήμερη προθεσμία προτίμησης (αν δεν παραιτηθούν όλοι οι εταίροι εγγράφως)· στην πραγματική μείωση, από τη μηνιαία προθεσμία αντιρρήσεων των δανειστών.

Χρειάζεστε υποστήριξη σε αύξηση ή μείωση κεφαλαίου της ΙΚΕ σας; Η ομάδα μας αναλαμβάνει τον πλήρη σχεδιασμό της πράξης — από την απόφαση και το ΓΕΜΗ έως τη δήλωση ΦΣΚ και τις λογιστικές εγγραφές. Επικοινωνήστε μαζί μας →