Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να εκπέσει τον ΦΠΑ δαπανών (συμβολαιογραφικά, μεσιτικές αμοιβές, τεχνικές μελέτες) που τιμολογήθηκαν στο ΑΦΜ της απορροφούμενης, επειδή υπεισέρχεται σε αυτήν ως καθολική διάδοχος. Το ΑΦΜ του τιμολογίου δεν είναι το εμπόδιο. Το κρίσιμο ερώτημα είναι διαφορετικό: αν το ακίνητο χρησιμοποιείται για φορολογητέες πράξεις. Αν στο ενδιάμεσο διάστημα εκμισθωνόταν χωρίς υπαγωγή σε ΦΠΑ, το δικαίωμα έκπτωσης περιορίζεται ή αναιρείται.
Το πρακτικό σενάριο
Η περίπτωση εμφανίζεται συχνά σε επενδυτικά σχήματα:
- Εταιρεία Α αποκτά ακίνητο και επιβαρύνεται με ΦΠΑ σε παρεπόμενες δαπάνες.
- Το ακίνητο εκμισθώνεται σε εταιρεία Β για ένα διάστημα.
- Η Β απορροφά την Α μέσω συγχώνευσης· η μίσθωση παύει αυτοδικαίως.
- Το ακίνητο εντάσσεται σε παραγωγική δραστηριότητα της Β (π.χ. αποθηκευτικές εγκαταστάσεις).
Το ερώτημα που φτάνει στο λογιστήριο: μπορεί η Β να ζητήσει επιστροφή του ΦΠΑ που κατέβαλε η Α;
Το νομικό πλαίσιο
Δικαίωμα έκπτωσης
Το άρθρο 35 του ν. 5144/2024 (Κώδικας ΦΠΑ) θεμελιώνει το δικαίωμα έκπτωσης του φόρου εισροών, υπό την προϋπόθεση ότι τα αγαθά και οι υπηρεσίες χρησιμοποιούνται για την πραγματοποίηση πράξεων που υπάγονται στον φόρο. Ειδικά για τα αγαθά επένδυσης, ο νόμος ορίζει ότι το δικαίωμα κρίνεται κατά τον χρόνο έναρξης χρησιμοποίησής τους — όχι κατά τον χρόνο της δαπάνης.
Αυτή η διάκριση είναι το κλειδί ολόκληρου του ζητήματος.
Καθολική διαδοχή
Στη συγχώνευση με απορρόφηση κατά τον ν. 4601/2019, η απορροφώσα υπεισέρχεται στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων της απορροφούμενης. Το δικαίωμα έκπτωσης ΦΠΑ αποτελεί περιουσιακό δικαίωμα και μεταβιβάζεται μαζί με την υπόλοιπη περιουσία.
Επομένως το επιχείρημα «τα τιμολόγια είναι σε άλλο ΑΦΜ» δεν ευσταθεί από μόνο του — αρκεί η διαδοχή να τεκμηριώνεται με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
Το σημείο που κρίνει την υπόθεση: η ενδιάμεση μίσθωση
Εδώ βρίσκεται ο κίνδυνος, και εδώ γίνονται τα περισσότερα λάθη.
Η μίσθωση ακινήτου για επαγγελματική χρήση δεν υπάγεται αυτομάτως σε ΦΠΑ. Κατά κανόνα υπόκειται σε Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής 3,60% (άρθρο 7 ν. 5135/2024), το οποίο αντικατέστησε το τέλος χαρτοσήμου. Υπάρχει όμως δικαίωμα επιλογής υπαγωγής της μίσθωσης σε καθεστώς ΦΠΑ — και όταν αυτή η επιλογή ασκείται, δεν επιβάλλεται Ψηφιακό Τέλος.
Οι δύο διαδρομές οδηγούν σε τελείως διαφορετικό αποτέλεσμα:
| Καθεστώς ενδιάμεσης μίσθωσης | Επίπτωση στο δικαίωμα έκπτωσης |
| Υπαγωγή σε ΦΠΑ (κατόπιν επιλογής) | Φορολογητέα πράξη — το δικαίωμα διατηρείται |
| Ψηφιακό Τέλος 3,60% (χωρίς επιλογή) | Απαλλασσόμενη πράξη — το δικαίωμα περιορίζεται ή αναιρείται |
Στην πράξη αυτό σημαίνει ότι η απόφαση για το καθεστώς της ενδιάμεσης μίσθωσης πρέπει να ληφθεί πριν υπογραφεί το μισθωτήριο, όχι όταν υποβάλλεται η αίτηση επιστροφής.
Προπαρασκευαστικές δαπάνες και πρόθεση χρήσης
Δαπάνες που πραγματοποιούνται πριν την έναρξη της φορολογητέας δραστηριότητας μπορούν να θεμελιώσουν δικαίωμα έκπτωσης, εφόσον τεκμηριώνεται αντικειμενικά η πρόθεση άσκησης τέτοιας δραστηριότητας.
Η τεκμηρίωση αυτή δεν είναι δήλωση προθέσεων. Χρειάζονται στοιχεία με ημερομηνία: επενδυτικό σχέδιο, τεχνικές μελέτες, αιτήσεις αδειοδότησης, εγκριτικές αποφάσεις, συμβάσεις με προμηθευτές.
Ο διακανονισμός δεν τελειώνει με την έκπτωση
Ακόμη και όταν η έκπτωση γίνει δεκτή, το ζήτημα παραμένει ανοιχτό. Ο διακανονισμός εκπτώσεων (άρθρο 38 ν. 5144/2024) προβλέπει ότι η έκπτωση για αγαθά επένδυσης υπόκειται σε πενταετή περίοδο παρακολούθησης — και δεκαετή για ακίνητα των οποίων η εκμίσθωση έχει υπαχθεί σε ΦΠΑ κατόπιν επιλογής.
Μεταβολή στη χρήση του ακινήτου μέσα σε αυτό το διάστημα ενεργοποιεί υποχρέωση διακανονισμού, δηλαδή επιστροφή μέρους του φόρου που είχε εκπέσει.
Πρακτικά: η απόφαση για την έκπτωση δεν είναι απόφαση μιας χρήσης. Δεσμεύει την επιχείρηση για μια δεκαετία.
Τι πρέπει να έχει έτοιμο ο φάκελος
Πριν υποβληθεί αίτηση επιστροφής, ελέγξτε ότι υπάρχουν:
- Πράξη συγχώνευσης και καταχώριση στο ΓΕΜΗ, που τεκμηριώνει την καθολική διαδοχή
- Τα πρωτότυπα παραστατικά με τον ΦΠΑ των δαπανών, στο ΑΦΜ της απορροφούμενης
- Το μισθωτήριο της ενδιάμεσης περιόδου και το καθεστώς στο οποίο υπήχθη
- Τεκμηρίωση της πρόθεσης παραγωγικής χρήσης, με χρονολογημένα στοιχεία
- Υπολογισμό pro rata για την περίοδο συνύπαρξης φορολογητέων και απαλλασσόμενων πράξεων
- Παρακολούθηση της περιόδου διακανονισμού από την έναρξη χρησιμοποίησης
Συχνές ερωτήσεις
Το τιμολόγιο είναι στο ΑΦΜ της απορροφούμενης. Χάνεται η έκπτωση;
Όχι. Η απορροφώσα υπεισέρχεται ως καθολική διάδοχος στα δικαιώματα της απορροφούμενης, οπότε το διαφορετικό ΑΦΜ δεν αναιρεί από μόνο του το δικαίωμα. Απαιτείται τεκμηρίωση της διαδοχής.
Η ενδιάμεση εκμίσθωση αλλοιώνει τον χαρακτήρα του ακινήτου ως επενδυτικού αγαθού;
Όχι ως προς τον χαρακτηρισμό. Επηρεάζει όμως καθοριστικά το δικαίωμα έκπτωσης, ανάλογα με το αν υπήχθη σε ΦΠΑ ή σε Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής.
Πότε κρίνεται οριστικά το δικαίωμα έκπτωσης για ακίνητο;
Κατά τον χρόνο έναρξης χρησιμοποίησής του, όχι κατά τον χρόνο της δαπάνης. Δαπάνες προγενέστερες της χρησιμοποίησης παρακολουθούνται και οριστικοποιούνται σε εκείνο το σημείο.
Πόσο διαρκεί η περίοδος διακανονισμού;
Πέντε έτη για τα αγαθά επένδυσης γενικά και δέκα έτη για ακίνητα των οποίων η εκμίσθωση έχει υπαχθεί σε ΦΠΑ κατόπιν επιλογής.
Μπορεί να εκπέσει ΦΠΑ δαπανών πριν ξεκινήσει η δραστηριότητα;
Ναι, εφόσον τεκμηριώνεται αντικειμενικά η πρόθεση άσκησης φορολογητέας δραστηριότητας με χρονολογημένα στοιχεία.
Χρειάζεστε έλεγχο της δικής σας περίπτωσης;
Κάθε μετασχηματισμός έχει διαφορετικά χαρακτηριστικά και η έκβαση κρίνεται στις λεπτομέρειες του χρονισμού και της τεκμηρίωσης. Η Ergo Accounting αναλαμβάνει τον έλεγχο του φακέλου και την προετοιμασία της αίτησης επιστροφής.