Εσωτερικός Έλεγχος σε μη εισηγμένες ΑΕ & Πλεονεκτήματα

Για τις μη εισηγμένες ΑΕ, το ζήτημα του εσωτερικού ελέγχου είναι λιγότερο ξεκάθαρο απ’ ό,τι για τις εισηγμένες. Δεν υπάρχει ένας νόμος που να λέει «αν είστε μη εισηγμένη ΑΕ, υποχρεούστε σε εσωτερικό έλεγχο». Υπάρχουν όμως τρεις διακριτές διαδρομές μέσω των οποίων ο εσωτερικός έλεγχος γίνεται είτε νομική υποχρέωση είτε επιχειρηματική αναγκαιότητα.

Διαδρομή 1: Όταν η ΑΕ είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος

Παρά το γεγονός ότι μια ΑΕ δεν είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, μπορεί να εμπίπτει στις οντότητες δημοσίου συμφέροντος του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (όπως ισχύει μετά την κωδικοποίηση με τον ν. 5255/2025). Αυτό συμβαίνει όταν είναι:

• Πιστωτικό ίδρυμα (τράπεζα)
• Ασφαλιστική εταιρεία
• ΟΣΕΚΑ ή Οργανισμός Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ)
• Οντότητα που δραστηριοποιείται αποκλειστικά στην έκδοση τίτλων από τιτλοποίηση
• Όποια άλλη οντότητα ορίζεται με Υπουργική Απόφαση βάσει μεγέθους, φύσης δραστηριότητας και αριθμού απασχολουμένων.

Σε αυτές τις περιπτώσεις, υπάρχει υποχρεωτική Επιτροπή Ελέγχου τουλάχιστον τριών μελών. Η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, της διασφάλισης ποιότητας και της διαχείρισης κινδύνων, τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων και την ανεξαρτησία του ορκωτού ελεγκτή.

Πρακτικά, όταν υπάρχει υποχρεωτική Επιτροπή Ελέγχου, η ανάγκη για οργανωμένο σύστημα εσωτερικού ελέγχου γίνεται ουσιαστική. Ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση και τις υποχρεώσεις της εταιρείας, αυτό μπορεί να οργανωθεί είτε μέσω εσωτερικής μονάδας είτε μέσω κατάλληλα τεκμηριωμένου πλαισίου διαδικασιών και εξωτερικής υποστήριξης.

Διαδρομή 2: Όταν η ΑΕ ανήκει σε εισηγμένο όμιλο

Αν μια μη εισηγμένη ΑΕ είναι σημαντική θυγατρική εισηγμένης μητρικής, εμπίπτει έμμεσα στις απαιτήσεις του ν. 4706/2020.

Η μητρική, στο πλαίσιο της δικής της υποχρέωσης για αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου σε επίπεδο ομίλου (άρθρο 14 παρ. 3 ν. 4706/2020 και Απόφαση 1/891/30.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς), οφείλει να συμπεριλαμβάνει στο εύρος αξιολόγησης τις σημαντικές θυγατρικές της — εκείνες που μπορούν να επηρεάσουν ουσιωδώς τη χρηματοοικονομική θέση ή τις επιδόσεις της εισηγμένης.

Στην πράξη αυτό σημαίνει ότι η μη εισηγμένη ΑΕ-θυγατρική πρέπει να διαθέτει ελεγκτικές διαδικασίες που να επιτρέπουν στη μητρική να εκπληρώσει τις δικές της υποχρεώσεις. Δεν χρειάζεται απαραίτητα δική της αυτόνομη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου — μπορεί να καλύπτεται από τη Μονάδα της μητρικής ή από κοινή Μονάδα ομίλου — αλλά κάποια μορφή εσωτερικού ελέγχου είναι απαραίτητη.

Διαδρομή 3: Όταν η αγορά απαιτεί ωριμότητα

Εδώ μπαίνουμε στο πεδίο των de facto υποχρεώσεων. Δεν υπάρχει νόμος που να επιβάλλει εσωτερικό έλεγχο, αλλά η μη ύπαρξή του δημιουργεί πρακτικά εμπόδια.

Τραπεζική χρηματοδότηση

Σε μεσαίες και μεγάλες χρηματοδοτήσεις, ιδίως κοινοπρακτικά δάνεια ή ομολογιακά, οι τράπεζες ζητούν στοιχεία για το πώς η εταιρεία διασφαλίζει την ποιότητα της χρηματοοικονομικής της πληροφόρησης. Η ύπαρξη εσωτερικού ελέγχου είναι θετικό σημάδι αξιολόγησης πιστωτικού κινδύνου και επηρεάζει το spread.

Πρόσβαση σε ΕΣΠΑ και επιχορηγήσεις

Σε προγράμματα μεγάλης κλίμακας (αναπτυξιακός νόμος, RRF, ΕΣΠΑ για μεγάλες επενδύσεις), η ύπαρξη ελεγκτικών μηχανισμών αυξάνει την αξιολόγηση επιλεξιμότητας και μειώνει τον κίνδυνο ανάκτησης επιχορηγήσεων από ευρήματα ελέγχων.

Προσέλκυση επενδυτών

Επιχειρηματίες που εξετάζουν είσοδο στρατηγικού εταίρου, ιδιωτικού κεφαλαίου (PE) ή προετοιμασία για εξαγορά απαιτούν διαφάνεια. Η Due Diligence αναδεικνύει την απουσία εσωτερικού ελέγχου ως red flag — επηρεάζει τόσο την αποτίμηση όσο και τους όρους της συμφωνίας.

Προετοιμασία για εισαγωγή στο Χρηματιστήριο

Όσες ΑΕ σχεδιάζουν εισαγωγή στο χρηαμτιστήριο χρειάζεται να έχουν εγκαίρως οργανώσει σύστημα εσωτερικού ελέγχου, ώστε να μπορούν να αποδείξουν ότι οι διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης, χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και διαχείρισης κινδύνων λειτουργούν στην πράξη και όχι μόνο στα χαρτιά.

Συμμόρφωση με IFRS

Όσες ΑΕ συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS) — είτε από επιλογή είτε από συμβατική υποχρέωση προς μέτοχους ή χρηματοδότες — χρειάζονται δομημένο πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου που να διασφαλίζει την ορθή εφαρμογή των προτύπων. Η συμμόρφωση με IFRS χωρίς εσωτερικό έλεγχο είναι ευάλωτη σε λάθη, αναθεωρήσεις και ευρήματα από εξωτερικούς ελεγκτές.

Πώς οργανώνεται σωστά ο εσωτερικός έλεγχος σε μη εισηγμένη ΑΕ

Όταν δεν υπάρχει νομοθετική επιβολή, η μη εισηγμένη ΑΕ έχει ευελιξία στη δομή. Αυτό είναι πλεονέκτημα — αλλά και παγίδα, γιατί μπορεί να οδηγήσει σε τυπικές ή ανεπαρκείς λύσεις.

Επίπεδο 1: Βασικό μοντέλο για μικρομεσαίες ΑΕ

Για ΑΕ με κύκλο εργασιών έως ~10 εκατ. ευρώ, χωρίς συμμετοχή σε όμιλο, χωρίς πρόσβαση σε ρυθμιζόμενες αγορές:

• Εξωτερικός ελεγκτής που εργάζεται σε project basis
• Βασικός κανονισμός εσωτερικού ελέγχου που ορίζει σκοπό, εύρος και διαδικασίες
• Annual audit plan εγκεκριμένο από το Διοικητικό Συμβούλιο
• Reporting στο ΔΣ τουλάχιστον δύο φορές ετησίως

Αυτό το μοντέλο είναι ευέλικτο, οικονομικό, και ταιριάζει σε επιχειρήσεις που θέλουν να ξεκινήσουν εσωτερικό έλεγχο χωρίς υπερβολική γραφειοκρατία.

Επίπεδο 2: Δομημένο μοντέλο για μεσαίες ΑΕ

Για ΑΕ με κύκλο εργασιών 10-50 εκατ. ευρώ, με τραπεζική χρηματοδότηση ή θυγατρικές, ή με σύνθετες δραστηριότητες:

• Εσωτερική Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου με τουλάχιστον ένα στέλεχος πλήρους απασχόλησης
• Καθορισμένη αναφορά σε επιτροπή του ΔΣ ή σε ad hoc Επιτροπή Ελέγχου (ακόμη και αν δεν είναι θεσμικά υποχρεωτική)
• Risk-based audit methodology βασισμένη σε μήτρα κινδύνων που επικαιροποιείται ετησίως
• Συνδυασμός in-house και co-sourcing για εξειδικευμένα θέματα (π.χ. cyber, φορολογικά, ΕΛΠ)

Επίπεδο 3: Πλήρες μοντέλο για μεγάλες ή ομιλικές ΑΕ

Για ΑΕ με κύκλο εργασιών άνω των 50 εκατ. ευρώ, ομιλικές δομές, ή ΑΕ που προετοιμάζονται για εισαγωγή στο χρηματιστήριο:

• Πλήρης Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου με αρκετά στελέχη και επικεφαλής πλήρους απασχόλησης
• Επιτροπή Ελέγχου ως επιτροπή του ΔΣ ή ως ανεξάρτητη επιτροπή, με τουλάχιστον τρία μέλη και πλειοψηφία ανεξάρτητων
• Πιστοποιημένος επικεφαλής (CIA, ACCA, ή ισοδύναμη πιστοποίηση)
• Πλήρης κύκλος εργασιών: risk assessment, audit planning, εκτέλεση ελέγχων, follow-up, reporting
• Τριμηνιαία αναφορά στην Επιτροπή Ελέγχου, όπως απαιτείται για τις εισηγμένες

Τι πρέπει να αποφύγετε

Δύο επαναλαμβανόμενα λάθη σε μη εισηγμένες ΑΕ που τελικά δημιουργούν περισσότερα προβλήματα απ’ όσα λύνουν:

1. Αφήνετε τον εσωτερικό ελεγκτή να αναφέρεται στον CEO ή τον CFO. Καταργείται έτσι η ανεξαρτησία που είναι το θεμέλιο του εσωτερικού ελέγχου. Η ορθή πρακτική είναι αναφορά στο ΔΣ ή σε επιτροπή του ΔΣ — όχι στη Διοίκηση που ελέγχεται.

2. Συγχέετε τον εσωτερικό ελεγκτή με τον λογιστή ή τον φοροτεχνικό σύμβουλο. Είναι τελείως διαφορετικοί ρόλοι. Ο λογιστής καταγράφει, ο φοροτεχνικός σχεδιάζει, ο εσωτερικός ελεγκτής αξιολογεί κατά πόσο οι διαδικασίες λειτουργούν και αν υπάρχουν κίνδυνοι. Σε καμία περίπτωση δεν μπορεί το ίδιο πρόσωπο να εκτελεί και τις τρεις λειτουργίες χωρίς σύγκρουση συμφερόντων.

Πότε αξίζει να ξεκινήσετε

Δεν υπάρχει «σωστή» στιγμή, αλλά υπάρχουν περιπτώσεις που η ανυπαρξία εσωτερικού ελέγχου γίνεται κόστος:

• Όταν αναζητάτε τραπεζική χρηματοδότηση άνω των 2-3 εκατ. ευρώ
• Όταν συμμετέχετε σε ομιλική δομή με εισηγμένη μητρική ή σημαντικό μέγεθος
• Όταν προετοιμάζεστε για εξαγορά, IPO ή είσοδο στρατηγικού επενδυτή
• Όταν αναπτύσσεστε γεωγραφικά ή κλαδικά και χάνετε τον άμεσο έλεγχο
• Όταν εντάσσεστε σε προγράμματα ΕΣΠΑ ή του Ταμείου Ανάκαμψης πάνω από συγκεκριμένα όρια
• Όταν εφαρμόζετε ή προετοιμάζεστε για IFRS

Σε όλες αυτές τις περιπτώσεις, ο εσωτερικός έλεγχος δεν είναι κόστος συμμόρφωσης — είναι επένδυση σε εταιρική ωριμότητα που αποδίδει με χαμηλότερο κόστος χρηματοδότησης, ταχύτερες διαδικασίες ελέγχου από επόπτες και υψηλότερη αξιοπιστία στις διαπραγματεύσεις.

Συμπέρασμα

Στις μη εισηγμένες ΑΕ, ο εσωτερικός έλεγχος δεν είναι ζήτημα «αν είμαι υποχρεωμένος». Είναι ζήτημα οργάνωσης και ωρίμανσης του εταιρικού σχήματος.

Όσο μεγαλώνει η επιχείρηση, τόσο αυξάνεται η απόσταση μεταξύ της Διοίκησης και της καθημερινής λειτουργίας. Ο εσωτερικός έλεγχος είναι το εργαλείο που γεφυρώνει αυτή την απόσταση — με δομημένο, ανεξάρτητο και τεκμηριωμένο τρόπο.

Οι ΑΕ που το εφαρμόζουν σωστά κερδίζουν διαφάνεια, αξιοπιστία και — στις σωστές περιστάσεις — ανταγωνιστικό πλεονέκτημα.

Πώς σας υποστηρίζει η ERGO ACCOUNTING

Η εμπειρία μας στην οργάνωση εσωτερικού ελέγχου για μη εισηγμένες ΑΕ μας έχει διδάξει ότι το μέγεθος και η ωριμότητα της επιχείρησης ορίζουν τη σωστή προσέγγιση — όχι ένα τυποποιημένο μοντέλο για όλους.

Παρέχουμε δύο διακριτές διαδρομές υποστήριξης:

IFRS / Συμμόρφωση / Εσωτερικοί Έλεγχοι — Εξειδικευμένη Υπηρεσία

Για ΑΕ που χρειάζονται εστιασμένη παρέμβαση σε ένα συγκεκριμένο πεδίο:

• Σχεδιασμός Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου με σαφή control points και διαχωρισμό αρμοδιοτήτων
• Risk Assessment Matrix με ιεράρχηση κινδύνων ανά λειτουργική περιοχή
• Reporting framework προς Διοίκηση και Διοικητικό Συμβούλιο
• Μετάβαση σε IFRS και εποπτεία σύνταξης οικονομικών καταστάσεων
• Υποστήριξη σε Due Diligence και προετοιμασία για ελέγχους

Ιδανικό για επιχειρήσεις σε φάση επένδυσης, χρηματοδότησης, ή ομιλικών μετασχηματισμών.

ERGO Financial Governance Framework™ — Ολοκληρωμένη Διακυβέρνηση

Για ΑΕ με κύκλο εργασιών από 1 εκατ. ευρώ και άνω ή για μικρότερες επιχειρήσεις με σύνθετες ανάγκες χρηματοδότησης, reporting ή επενδυτικής προετοιμασίας:

• Οικονομική Δυναμική: μηνιαίο διοικητικό reporting, ανάλυση κερδοφορίας, cash flow monitoring
• Φορολογική Στρατηγική & Συμμόρφωση: προληπτικός σχεδιασμός, βελτιστοποίηση φορολογικής θέσης
• Εσωτερικός Έλεγχος & Διαδικασίες: control framework, ροές εγκρίσεων, μηχανισμοί πρόληψης λαθών
• Διοικητική Υποστήριξη: σενάρια ανάπτυξης, ανάλυση επενδύσεων, υποστήριξη χρηματοδοτήσεων

Δεν είναι απλά μία υπηρεσία — είναι πλαίσιο λειτουργίας για επιχειρήσεις που θέλουν να περάσουν από την παθητική λογιστική στην ενεργή οικονομική διακυβέρνηση.

Επικοινωνήστε μαζί μας για να βρούμε από κοινού το κατάλληλο μοντέλο συνεργασίας, το οποίο διαμορφώνεται σύμφωνα με τις ανάγκες σας.